Serge et Bernard, acteurs de second plan, la soixantaine, habitués aux troisièmes rôles, sont amis depuis longtemps. Ils ont débuté ensemble il y a 40 ans, mais n'en restent pas moins rivaux.

Convoqués en même temps pour le casting d'un film, ils sont à la fois surpris et contents. En attendant de passer l'audition, ils discutent, évoquent leurs souvenirs, se taquinent... Mais quand on leur apporte le texte de l'audition tout bascule.